Le mariage entre RMH et Atterbury n'avance pas à grands pas

Il ne semble pas y avoir de solution en vue au désaccord entre RMB Holdings (RMH) - anciennement une importante société holding détenant des intérêts dans des groupes financiers de premier plan tels que FirstRand, Rand Merchant Bank, Discovery, OUTsurance et un portefeuille de sociétés immobilières - et Atterbury Property Holdings (Pty) Ltd, qui représente l'essentiel des intérêts immobiliers de RMH.n

RMH et Atterbury semblent toujours s'apprécier comme ils le faisaient lorsqu'ils se sont unis pour la première fois en juillet 2016, mais les actionnaires font pression pour divorcer afin d'empocher le butin.

RMH a besoin d'encaisser ses actions Atterbury et de les faire régler un prêt de 487 millions de rands à Rand Merchant Bank. RMH a fourni une garantie pour le prêt.n

Le prêt devait être remboursé à la Rand Merchant Bank cette semaine, mais Atterbury avait déjà annoncé il y a plusieurs mois que l'accord de prêt prévoyait le règlement du prêt par l'émission d'actions supplémentaires à RMH, plutôt que le règlement de la dette en espèces.n

Atterbury a donc opté pour l'option des actions et a refusé de remettre un chèque.n

Lire : Atterbury met un chat dans le poulailler de RMHn

RMH a annoncé lundi qu'il avait honoré sa garantie auprès de la banque et réglé la dette.n

Dans une présentation virtuelle aux actionnaires, le PDG Brian Roberts a confirmé que RMH avait réglé le prêt à Rand Merchant Bank - par l'intermédiaire de sa filiale RMH Asset Holding Company (RMHAH) - et, lors du paiement de la garantie, avait "assumé tous les droits" du prêteur en vertu de l'accord de prêt initial.n

"À la fermeture des bureaux le vendredi 7 juillet 2023, RMHAH est le prêteur tel que défini dans l'accord de facilité", selon l'annonce officielle.n

"En conséquence du refus de RMBH de payer en vertu de la garantie de RMBH, le 10 juillet 2023, RMHAH a exercé son droit de refuser l'offre d'Atterbury de rembourser le montant du prêt en cours par l'émission d'actions et a exigé un montant de R487 millions d'Atterbury à compter du 10 juillet 2023."n

Pas sur la même longueur d'onde

Louis van der Watt, fondateur et PDG d'Atterbury, ne partage pas cet avis.n

Il a confirmé à Moneyweb qu'Atterbury avait choisi de régler le prêt en actions plutôt qu'en espèces. "Nous allons procéder à l'émission d'actions", a-t-il déclaré, ajoutant que l'accord prévoit cette possibilité.n

"Pour clarifier, lorsque RMH a investi pour la première fois dans Atterbury en 2016, l'investissement comprenait une prise de participation et une partie de prêt. À l'époque, l'intention était de convertir le prêt en actions à l'échéance, comme c'est souvent le cas. L'accord - y compris la garantie de RMH à la banque - était structuré de manière à satisfaire Rand Merchant Bank, mais jamais à exiger un paiement en espèces.n

"Depuis lors, RMH a changé de stratégie lorsque les actionnaires majoritaires initiaux de Rand Merchant Bank Holdings ont décidé de dégrouper les actifs et d'encaisser.n

"Atterbury reste une société de développement immobilier à long terme et continuera à opérer en tant que telle.n

"Le changement de stratégie de RMH - l'un de nos actionnaires - ne nous obligera pas à modifier notre stratégie ni à vendre des biens immobiliers au mauvais moment. pour régler un prêt", précise M. Van der Watt.

"L'esprit et l'objectif de l'accord initial étaient de convertir le prêt en capital.n

RMH détient actuellement 27,5 % d'Atterbury, soit plus de 60 % de ses actifs.n

L'acceptation d'actions au lieu de liquidités portera la participation de RMH dans Atterbury à environ 43 % et la rendra encore plus importante dans le portefeuille de RMH.n

Valorisation

RMH a réitéré les raisons pour lesquelles elle préfère les liquidités. La plus importante est qu'elle préférerait vendre les 27,5 % d'Atterbury qu'elle détient actuellement, car sa stratégie déclarée est de "monétiser" tous les actifs et de verser le produit de la vente aux actionnaires.n

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Une autre raison est que la valeur des actions comprendra plus que la valeur des propriétés d'Atterbury - elle comprendra également la valeur de la société de développement et de gestion des propriétés d'Atterbury.n

"RMH paiera une prime", déclare M. Roberts, tout en ajoutant qu'il n'y a pas de désaccord entre RMH et Atterbury sur l'évaluation des actions.n

La troisième raison est l'obligation légale de s'assurer que RMH fait ce qu'il faut et veille aux droits de ses actionnaires.n

Respect

Moneyweb a demandé à RMH et à Atterbury si le litige affectait leurs relations de travail, compte tenu du fait que RMH est un actionnaire majeur d'Atterbury et de l'importance d'Atterbury pour RMH.n

Curieusement, Roberts et Van der Watt ont tous deux répondu que les choses fonctionnaient bien.n

"RMH est très satisfait d'Atterbury en tant qu'investissement. C'est un bon investissement, un bon atout.n

"Si vous me demandez si c'est un investissement dans lequel je veux être, la réponse sera oui", déclare M. Roberts.

"C'est une entreprise solide avec de bonnes perspectives.n

Lire/écouter : Le projet de développement résidentiel d'Atterbury, d'une valeur de 3 milliards d'euros, s'élève à Sandtonn

M. Van der Watt affirme avoir le plus grand respect pour M. Roberts : "Il siège au conseil d'administration d'Atterbury et est membre de notre comité d'investissement, ainsi que d'autres comités. C'est un homme formidable. Il a simplement hérité d'une situation difficile.n

Aucune des deux parties ne veut spéculer sur l'issue de la querelle. M. Van der Watt affirme qu'il dirige Atterbury avec une vision à long terme, comme "je l'ai fait au cours des 30 dernières années".n

"Si RMH veut nous poursuivre en justice, qu'il en soit ainsi", dit-il.n

Selon M. Roberts, la conversion du prêt en actions profitera à Atterbury en réduisant son taux d'endettement - avec une décote due à l'évaluation des actions d'Atterbury.n

Actionnaires dissidents

Entre-temps, RMH a annoncé qu'elle était parvenue à un accord avec certains de ses actionnaires qui n'étaient pas satisfaits du prix auquel RMH a vendu sa participation dans Atterbury Europe.n

"Conformément à la section 164 de la loi sur les sociétés n° 71 de 2008, RMH a conclu un accord de rachat avec certains actionnaires détenant un montant total de 5,5 millions d'actions, a déclaré la société dans un communiqué séparé mardi.n

Selon les termes de l'accord, RMH rachètera les actions à un prix légèrement inférieur à R1,98 par action.n

Deux autres actionnaires (détenant collectivement près de 13,3 millions d'actions) ont intenté des actions en justice.n

Écoutez Louis van der Watt, cofondateur d'Atterbury, parler de ses 25 ans de carrière dans l'immobilier (ou lisez la transcription ici) :