Qu'est-ce qu'une pilule empoisonnée ? Twitter adopte un mouvement défensif pour repousser Elon Musk.

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Twittern a adopté vendredi une pilule empoisonnée pour tenter de repousser l'offre de rachat non sollicitée de 43 milliards de dollars d'Elon Musk.

Le conseil d'administration a approuvé à l'unanimité un plan de droits des actionnaires à durée limitée "suite à une proposition non sollicitée et non contraignante d'acquisition de Twitter", a déclaré la société vendredi. Twitter (ticker : TWTRn ) a déclaré que le plan "réduira la probabilité qu'une entité, une personne ou un groupe prenne le contrôle de Twitter par le biais d'une accumulation sur le marché libre sans payer à tous les actionnaires une prime de contrôle appropriée ou sans donner au conseil d'administration suffisamment de temps pour faire un jugement éclairé et prendre des mesures qui sont dans le meilleur intérêt des actionnaires".

"La pilule coupe la capacité de Musk à faire une offre publique d'achat par-dessus la tête du conseil", a déclaré Brian Quinn, professeur à la Boston College Law School. Barron's. "S'il veut acheter l'entreprise, alors tous les chemins passent par le conseil d'administration de Twitter. Il ne peut pas aller directement voir les actionnaires avec son offre."

Cette mesure n'empêche pas le conseil d'administration d'accepter une proposition d'acquisition si elle est dans le meilleur intérêt des actionnaires. L'adoption rend cependant plus probable le rejet par le conseil de l'offre initiale de Musk. Cela ne signifie pas que Twitter n'est pas à vendre ; une pilule empoisonnée renforce la position de négociation de Twitter avec Musk.

Quinn a déclaré qu'il ne serait pas surpris si le conseil d'administration refusait l'offre avant la fin de la journée de vendredi. "Ils resteront ouverts à des offres plus élevées de Musk, mais ils ne sont pas obligés de les accepter", a ajouté Quinn.

Musk, dans le document annonçant son offre, a déclaré que 54,20 $ était sa dernière et meilleure offre.

La plupart des entreprises qui rejettent une offre non sollicitée à un prix supérieur au cours de l'action affirment qu'elle sous-évalue l'entreprise. Twitter, pour sa part, a pour objectif de doubler son chiffre d'affaires pour atteindre plus de 7,5 milliards de dollars d'ici 2023. Si Twitter devait atteindre cet objectif, l'action pourrait, en théorie, valoir plus que l'offre de Musk.

Daniel Ives, analyste chez Wedbush considère la mesure défensive comme prévisible et a déclaré qu'elle "ne sera pas perçue positivement par les actionnaires compte tenu de la dilution potentielle et de la démarche défavorable à l'acquisition." Les actions de Twitter ont bondi à la nouvelle de l'offre de Musk jeudi matin, mais sont devenues négatives lorsque des rapports indiquant que Twitter envisageait une pilule empoisonnée ont fait surface.

Ives a ajouté que l'opération sera probablement contestée devant les tribunaux.

Le plan de Twitter expire le 14 avril 2023 et pourrait être exercé si une entité ou une personne acquiert la propriété de 15 % ou plus des actions en circulation dans le cadre d'une transaction non approuvée par le conseil d'administration. Si le seuil de 15% est franchi, chaque détenteur aura le droit d'acheter des actions ordinaires supplémentaires au prix d'exercice alors en vigueur.

L'offre de 43 milliards de dollars de Musk, divulguée jeudi, est intervenue peu après qu'il ait révélé une participation de 9,2 % dans Twitter, faisant de lui le plus grand actionnaire de la société de médias sociaux à l'époque. Musk a rejeté une invitation à rejoindre le conseil d'administration de la société.

La société SpaceX et Teslan Le fondateur peut encore contourner la pilule empoisonnée. Lors d'un discours prononcé jeudi à Vancouver dans le cadre de la conférence TED 2022, M. Musk a déclaré qu'il disposait de "suffisamment d'actifs" pour assurer le financement de l'opération sur Twitter.

Cela pourrait inquiéter les investisseurs de Tesla, qui ont été contraints de se demander si le Twitter de Musk est une distraction pour le PDG. On s'inquiète également de la manière dont Musk financerait l'achat. Musk a vendu plus de 15 millions d'actions de Tesla à la fin de 2021, faisant chuter les actions de plus de 25 % dans les semaines qui ont suivi. Les actions n'ont pas atteint le sommet de prévente de plus de 1 220 dollars par action.

Musk pourrait également poursuivre sa campagne de relations publiques contre Twitter et rallier le soutien des actionnaires, en affirmant que Twitter se dresse contre la volonté des actionnaires, a déclaré Ele Klein, associé et co-président du groupe d'activisme actionnarial mondial chez Schulte Roth & Zabel. Barron's plus tôt ce vendredi.

Il pourrait également menacer de lancer une course aux procurations pour remplacer le conseil d'administration de Twitter, mais cela pourrait prendre plus de temps, a ajouté M. Klein.

Mais comme le conseil d'administration de Twitter est classifié, seul un tiers de ses administrateurs est à élire chaque année. Cela signifie qu'une campagne visant à remplacer le conseil actuel prendrait plusieurs années.

Écrivez à Sabrina Escobar à l'adresse sabrina.escobar@barrons.com et à Al Root à l'adresse allen.root@dowjones.com.